Women on Boards już obowiązuje. Co nowe przepisy oznaczają w praktyce dla spółek?

Z dniem 18 sierpnia 2026 r. nowe regulacje dotyczące równowagi płci w organach największych spółek giełdowych stały się elementem polskiego porządku prawnego. To ważny moment nie tylko z perspektywy implementacji unijnej dyrektywy Women on Boards, ale przede wszystkim dla samych spółek, które będą musiały przełożyć nowe wymagania na konkretne procesy nominacyjne, polityki wewnętrzne i praktykę corporate governance.

Nowe przepisy nie sprowadzają się bowiem wyłącznie do osiągnięcia określonego poziomu reprezentacji kobiet i mężczyzn. W praktyce oznaczają również konieczność przyjrzenia się temu, w jaki sposób spółki wybierają kandydatów do swoich organów, jak definiują kryteria wyboru, jak planują sukcesję i rozwój talentów oraz w jaki sposób dokumentują i komunikują podejmowane działania.

Sabina Kubsik, Wiceprzewodnicząca Komitetu Merytoryki i Rekomendacji Legislacyjnych klubu Women on Boards

Od dyrektywy Women on Boards do polskich przepisów

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, określana jako dyrektywa Women on Boards, ustanowiła wspólne dla państw członkowskich ramy służące poprawie równowagi płci w organach spółek giełdowych.

Europejski model przewiduje dwa alternatywne cele: osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci powinny zajmować co najmniej 40% stanowisk niewykonawczych albo co najmniej 33% wszystkich stanowisk wykonawczych i niewykonawczych. Jednocześnie dyrektywa wyraźnie pokazuje, że nie chodzi o automatyzm w obsadzaniu stanowisk. W przypadku spółek, które nie osiągają wymaganej równowagi, szczególnego znaczenia nabiera przejrzysty, oparty na kompetencjach i wcześniej określonych kryteriach proces wyboru kandydatów.

Z uwagi na to, że unijny prawodawca posłużył się dyrektywą, realizacja tych założeń wymagała ich transpozycji do prawa krajowego. Państwa członkowskie miały przyjąć i opublikować odpowiednie przepisy do 28 grudnia 2024 r. W Polsce proces ten znacząco się jednak przedłużył, a prace nad regulacją wdrażającą Women on Boards wykroczyły daleko poza przewidziany w dyrektywie termin.

Jest to o tyle ciekawe, że pierwszy projekt polskiej ustawy implementacyjnej pojawił się we wrześniu 2024 r., a więc zaledwie trzy miesiące przed upływem terminu na transpozycję dyrektywy. Początkowo prace legislacyjne nabrały tempa, jednak droga do wypracowania ostatecznego kształtu regulacji okazała się znacznie dłuższa. Projekt był wielokrotnie modyfikowany, a kolejne jego wersje przynosiły istotne zmiany z perspektywy spółek objętych nowymi obowiązkami.

W końcu, po długim procesie legislacyjnym, 3 lipca 2026 r. Sejm ostatecznie uchwalił ustawę wdrażającą do polskiego porządku prawnego dyrektywę Women on Boards. Senat nie wniósł do niej poprawek, a 30 lipca 2026 r. ustawę podpisał Prezydent RP. Ustawa została następnie ogłoszona w Dzienniku Ustaw i 18 sierpnia 2026 r. weszła w życie.

Co zmienia się dla polskich spółek?

Polski ustawodawca zdecydował się na drugi z powyższych modeli, obejmujący łącznie stanowiska wykonawcze i niewykonawcze. Polskie regulacje wdrażające Women on Boards zostały wprowadzone przede wszystkim do ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie publicznej”), w której dodano nowy rozdział 4aa „Równowaga płci w organach spółki”.

Zgodnie z nowym art. 90gc ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, spółka zapewnia równowagę płci w swoich organach, jeżeli łączna liczba stanowisk zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej jest nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% wszystkich stanowisk w organach spółki (pkt 1), a osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej zajmują stanowiska w każdym z organów spółki (pkt 2). Płcią niedostatecznie reprezentowaną jest przy tym – zgodnie z ustawową definicją – płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% wszystkich stanowisk w organach danej spółki.

Art. 90gc ust. 2 ustawy formułuje więc dwa odrębne, kumulatywne warunki. Pierwszy dotyczy progu liczonego łącznie dla całej spółki (liczby stanowisk najbardziej zbliżonej do 33% wszystkich stanowisk), a drugi wymaga, aby osoby niedostatecznie reprezentowanej płci zajmowały stanowiska w każdym z organów z osobna, niezależnie od wyniku wyliczenia dotyczącego całej spółki. Nie wystarczy więc np. osiągnięcie odpowiedniej reprezentacji wyłącznie w radzie nadzorczej przy jej braku w zarządzie.

Przykładowo, w spółce z trzyosobowym zarządem i pięcioosobową radą nadzorczą (łącznie 8 stanowisk) liczba stanowisk najbardziej zbliżona do 33% wynosi 3. Dwie osoby oznaczałyby bowiem 25% stanowisk, trzy – 37,5%, a cztery – 50%. Najbliższy ustawowemu poziomowi 33% jest zatem wariant obejmujący trzy stanowiska. Co ciekawe, tak samo będzie również wtedy, gdy zarząd i rada nadzorcza liczą łącznie 9 lub 10 osób. Dopiero przy 11 stanowiskach wymagana liczba wzrasta do czterech – trzy osoby stanowiłyby wówczas 27,3% składu obu organów, podczas gdy cztery odpowiadałyby 36,4%, a więc wartości bliższej poziomowi 33%.

Istotne jest przy tym, że osoby niedostatecznie reprezentowanej płci powinny zasiadać zarówno w zarządzie, jak i w radzie nadzorczej. Oznacza to, że przy trzech wymaganych stanowiskach spółka może rozłożyć je pomiędzy oba organy w proporcji 1:2 albo 2:1. Jeżeli natomiast wymagane są cztery stanowiska, możliwy jest podział 1:3, 2:2 albo 3:1. To spółka decyduje o konkretnym rozkładzie, o ile niedostatecznie reprezentowana płeć jest obecna w obu organach.

Co ciekawe, najwcześniejszy projekt ustawy, z września 2024 r., przewidywał zupełnie inny model procentowy: wymóg 33–49% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w każdym organie z osobna, ale tylko w odniesieniu do organów liczących co najmniej trzech członków. W kolejnej wersji, z grudnia 2024 r., zmieniono podejście, wprowadzając wymóg zajmowania stanowisk w każdym organie „proporcjonalnie do liczby stanowisk w danym organie”, a więc metodę rozdziału wpisaną wprost w treść przepisu. Na jeszcze późniejszym etapie prac, opisanym w uzasadnieniu do finalnego projektu ustawy skierowanego do Sejmu, przewidziano natomiast odesłanie – w projektowanym art. 90gc ust. 3 – do tabeli przeliczeniowej zawartej w załączniku do dyrektywy Women on Boards, wskazującej konkretną liczbę wymaganych stanowisk dla organów o różnej liczebności. Również to rozwiązanie nie trafiło do uchwalonej ustawy – obowiązujący art. 90gc kończy się na ust. 2, bez żadnego odesłania czy wzoru.

W efekcie, spółki pozostały z ogólną normą kierunkową, bez ustawowo wskazanej metody jej stosowania w przypadkach granicznych. W praktyce najbezpieczniejszym podejściem będzie więc przyjęcie i udokumentowanie własnej metodologii liczenia – np. w polityce równowagi płci – opartej na spójnej logice zaokrąglania. Istotne jest przede wszystkim, aby przyjęta metoda była stosowana konsekwentnie i pozwalała wykazać, w jaki sposób spółka ustaliła liczbę stanowisk odpowiadającą ustawowemu celowi.

Nowe regulacje nie wymagają przy tym automatycznej zmiany istniejącego składu organów. Jak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy, nie przewidują one wygaśnięcia mandatów ani skrócenia kadencji osób pełniących funkcje w organach spółki w dniu jej wejścia w życie. W przypadku spółek, które nie osiągają jeszcze wymaganego poziomu reprezentacji, szczególnego znaczenia nabierają zatem kolejne procesy nominacyjne, prowadzone już z uwzględnieniem nowych zasad doboru kandydatów. Z kolei, jeżeli spółka już osiąga wymaganą równowagę płci, nie stosuje się do niej szczególnych zasad procesu doboru określonych w art. 90ge ani związanych z ich naruszeniem mechanizmów przewidzianych w art. 90gf i art. 90gg.

Na koniec warto podkreślić jeszcze jedną rzecz: wskazany w ustawie poziom reprezentacji stanowi minimalny standard, a nie wartość, którą spółka powinna osiągnąć z matematyczną dokładnością. Nic nie stoi zatem na przeszkodzie, aby udział osób niedostatecznie reprezentowanej płci był wyższy niż wynikający z ustawowego minimum 33%.

Kogo obejmują nowe regulacje?

Nowe przepisy nie dotyczą wszystkich spółek publicznych.

Na potrzeby regulacji Women on Boards przez „spółkę” rozumie się spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Jest to zakres węższy niż wynikający z ustawowego pojęcia spółki publicznej, które obejmuje również spółki, których akcje zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO). W konsekwencji sam status spółki publicznej nie przesądza o objęciu regulacją Women on Boards. Poza jej zakresem pozostają w szczególności spółki notowane na NewConnect, który stanowi alternatywny system obrotu, a nie rynek regulowany.

To jednak nie jedyne ograniczenie zakresu nowych przepisów. Art. 90gb ustawy o ofercie publicznej wyłącza z ich stosowania także mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców. W praktyce oznacza to, że regulacją nie są objęte spółki, które w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych zatrudniały średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz osiągały roczny obrót netto nieprzekraczający równowartości 50 mln euro lub których suma aktywów bilansu nie przekraczała równowartości 43 mln euro.

Próg podmiotowy nie był przypadkowy – to rozwiązanie w całości wynika wprost z dyrektywy 2022/2381. Ona przesądza, że reżim obejmie wyłącznie duże spółki giełdowe, z wyłączeniem mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. Racjonalizm tego rozwiązania jest taki, że nałożenie tak rozbudowanych obowiązków proceduralnych na MŚP byłoby nieproporcjonalne do ich skali i możliwości organizacyjnych. Jednocześnie to duże spółki giełdowe wyznaczają standardy ładu korporacyjnego dla rynku. – Arkadiusz Myrcha, Wiceminister Sprawiedliwości

W rezultacie nowe obowiązki obejmują nie wszystkie spółki publiczne, lecz – w pewnym uproszczeniu – większe spółki giełdowe, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Według danych przywoływanych w toku prac legislacyjnych kryteria objęcia nową regulacją spełnia 107 spółek.

33% to tylko część nowych obowiązków

Dla objętych regulacją spółek wejście w życie ustawy oznacza konieczność spojrzenia na równowagę płci znacznie szerzej niż wyłącznie przez pryzmat aktualnego składu zarządu i rady nadzorczej.

Pierwszym krokiem będzie oczywiście ustalenie, czy spółka już osiąga wymagany poziom reprezentacji. Jeżeli nie – szczególnego znaczenia nabierają zasady, według których prowadzone są kolejne procesy nominacyjne.

Nowe zasady procesu doboru kandydatów

Jednym z najważniejszych praktycznie elementów nowych regulacji jest art. 90ge ustawy o ofercie publicznej, dotyczący procesu doboru kandydatów do organów.

W przypadku spółki, która nie osiąga wymaganego poziomu równowagi płci, proces doboru powinien być prowadzony według jasnych, neutralnie sformułowanych, jednoznacznych i niedyskryminacyjnych kryteriów określonych przed rozpoczęciem procesu.

Ocena kandydatów powinna mieć charakter porównawczy i opierać się na ich kwalifikacjach.

Jeżeli kandydaci należący do różnych płci posiadają równorzędne kwalifikacje, co do zasady pierwszeństwo powinien uzyskać kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej.

Nie oznacza to jednak automatyzmu. Ustawa przewiduje możliwość odstąpienia od tej zasady w indywidualnym przypadku, jeżeli przemawiają za tym inne względy wynikające z obiektywnej oceny uwzględniającej szczególną sytuację kandydata należącego do płci przeciwnej, opartej na niedyskryminacyjnych kryteriach.

Regulacja nie wprowadza więc prostego mechanizmu „kwotowego”, w którym płeć zastępuje ocenę kompetencji. Przeciwnie – kwalifikacje pozostają punktem wyjścia, natomiast kryterium płci nabiera znaczenia przy porównywalnym poziomie kwalifikacji.

Polityka równowagi płci

Nowy art. 90gd ustawy o ofercie publicznej przewiduje obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie, w drodze uchwały, polityki równowagi płci.

Polityka powinna określać w szczególności:

• zasady procesu doboru osób na stanowiska w organach spółki;

• zasady wskazywania kandydatów na takie stanowiska;

• programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;

• strategię zarządzania zasobami ludzkimi.

  
  

Ustawa dopuszcza przy tym, aby zasady dotyczące zapewnienia równowagi płci zostały uwzględnione w innych regulacjach przyjętych przez spółkę. Nie zawsze będzie więc konieczne tworzenie odrębnego dokumentu zatytułowanego „polityka równowagi płci”, jeżeli wymagane elementy zostały już odpowiednio uregulowane w istniejących dokumentach wewnętrznych.

To istotne praktycznie. Przed przygotowaniem nowej polityki warto więc przejrzeć istniejące regulacje dotyczące nominacji, różnorodności, sukcesji czy zarządzania talentami i ustalić, które z nich mogą zostać wykorzystane, a które wymagają uzupełnienia.

Polityka równowagi płci nie może być dokumentem, który powstaje raz i ląduje w szufladzie. Chodzi o to, żeby programy rozwoju kariery i strategia zarządzania zasobami ludzkimi faktycznie odpowiadały na pytanie, skąd w ogóle biorą się kandydatki na najwyższe stanowiska. – Katarzyna Kotula, Sekretarz Stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, Pełnomocniczka Rządu do Spraw Równości

Czy spółki będą musiały „zatrudnić kobiety”?

Tak postawione pytanie byłoby uproszczeniem.

Po pierwsze, ustawa posługuje się pojęciem płci niedostatecznie reprezentowanej, a nie kobiet. W konkretnej spółce płcią niedostatecznie reprezentowaną mogą więc być również mężczyźni.

Po drugie, przepisy nie nakazują automatycznego powoływania konkretnej osoby wyłącznie ze względu na płeć. Istotą regulacji jest z jednej strony osiągnięcie określonego poziomu reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej, a z drugiej – stworzenie przejrzystych, możliwych do zweryfikowania i opartych na kompetencjach procedur wyboru kandydatów.

Z perspektywy spółek kluczowe staje się więc nie tylko pytanie: „jaki jest dziś udział kobiet i mężczyzn w naszych organach?”, ale również: „czy jesteśmy w stanie wykazać, że nasz proces nominacyjny spełnia nowe standardy?”.

Kandydat zyskuje konkretne uprawnienia

Nowe regulacje zwiększają również transparentność procesu z perspektywy samych kandydatów.

Zgodnie z art. 90ge ust. 4 ustawy o ofercie publicznej, kandydat może żądać od spółki informacji dotyczących przeprowadzonego procesu doboru, w tym zastosowanych kryteriów doboru, oceny porównawczej i jej uzasadnienia, a w przypadku odstąpienia od wyboru kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej – również informacji o powodach tego odstąpienia oraz kwalifikacjach wybranego kandydata.

Ma to istotne znaczenie także z perspektywy potencjalnych sporów. Ustawa przewiduje bowiem konkretne konsekwencje cywilnoprawne naruszenia zasad procesu doboru.

Zgodnie z art. 90gf ustawy o ofercie publicznej, kandydat, wobec którego spółka naruszyła ustawowe zasady, może dochodzić zadośćuczynienia (w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę) lub odszkodowania.Ustawa posługuje się tutaj spójnikiem „lub” (a nie „albo”), co w konwencji języka prawnego oznacza alternatywę łączną, dopuszczającą możliwość dochodzenia obu roszczeń jednocześnie. W praktyce oznacza to, że … może, według własnego wyboru, dochodzić jednego lub obu.

Potwierdza to również uzasadnienie projektu ustawy, które wprost mówiło o prawie do odszkodowania oraz do zadośćuczynienia za doznaną krzywdę, traktując je jako dwa odrębne, kumulatywne roszczenia o różnym przedmiocie (szkoda majątkowa i krzywda niemajątkowa). W uzasadnieniu czytamy także, że sam fakt naruszenia wspomnianych wymogów uzasadnia per se roszczenie odszkodowawcze, a rolą sądu pozostaje jedynie ustalenie odpowiedniej wysokości odszkodowania, proporcjonalnej do wagi naruszenia.

Co więcej, ustawa wprowadza szczególne rozwiązanie dotyczące ciężaru dowodu.

Jak stanowi art. 90gg ustawy o ofercie publicznej, jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej uprawdopodobni okoliczności wskazujące na posiadanie kwalifikacji równorzędnych z kwalifikacjami osoby wybranej, to na spółce spoczywa ciężar wykazania, że nie doszło do naruszenia ustawowych zasad doboru. W praktyce oznacza to, że dokumentowanie procesu nominacyjnego przestaje być wyłącznie kwestią dobrego ładu korporacyjnego i może mieć bezpośrednie znaczenie dowodowe w przypadku ewentualnego sporu.

Odwrócenie ciężaru dowodu to rozwiązanie, które dobrze znamy z prawa antydyskryminacyjnego – i słusznie, bo to spółka dysponuje dokumentacją procesu nominacyjnego, a nie kandydat. Ustawa daje kandydatom realne narzędzie do egzekwowania przejrzystości, a nie tylko deklaratywne prawo. – Adam Bodnar, Senator RP, b. Minister Sprawiedliwości

Nowe obowiązki sprawozdawcze

Ustawa wprowadza także coroczny obowiązek sprawozdawczy.

Zgodnie z art. 90gi ustawy o ofercie publicznej, zarząd spółki albo rada administrująca (w przypadku spółki europejskiej) corocznie sporządza sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci. Wykonanie tego obowiązku może zostać powierzone radzie nadzorczej.

Sprawozdanie powinno wskazywać liczbę osób zajmujących stanowiska w organach spółki w okresie sprawozdawczym, z uwzględnieniem ich płci oraz rodzaju zajmowanego stanowiska, a także przedstawiać środki podjęte w celu zapewnienia wymaganej reprezentacji. Jeżeli spółka nie osiągnęła ustawowego celu, powinna dodatkowo wskazać przyczyny jego nieosiągnięcia oraz przedstawić wyczerpujący opis środków, które już podjęła i które zamierza podjąć, aby cel ten osiągnąć.

Po sporządzeniu sprawozdania spółka powinna niezwłocznie udostępnić je na swojej stronie internetowej. Sprawozdanie podlega również przekazaniu właściwemu podmiotowi zaliczanemu do administracji rządowej, któremu powierzono wykonywanie zadań dotyczących realizacji zasady równego traktowania na podstawie ustawy z dnia 3 grudnia 2010 r. o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (obecnie zadania te wykonuje Pełnomocnik Rządu do Spraw Równości). Przekazanie powinno nastąpić do 30 czerwca każdego roku, a jeżeli sprawozdanie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności – w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy.

To kolejny powód, dla którego implementacja Women on Boards nie powinna być traktowana wyłącznie jako formalne przyjęcie kolejnej polityki korporacyjnej. Spółka będzie musiała nie tylko posiadać odpowiednie procedury, ale również być w stanie pokazać, jak funkcjonują one w praktyce.

Kiedy spółki muszą się dostosować?

Ustawa wprowadzająca nowe przepisy^[1] została ogłoszona 3 sierpnia 2026 r. i weszła w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, czyli 18 sierpnia 2026 r. Wejście ustawy w życie nie oznacza jednak, że wszystkie obowiązki muszą zostać wykonane już tego dnia.

Politykę równowagi płci należy co do zasady przyjąć do dnia zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po wejściu ustawy w życie, a więc realnie termin ten zależy od tego, kiedy przypada najbliższe walne zgromadzenie danej spółki, a nie jest sztywno określony w ustawie.

W praktyce oznacza to, że dla większości spółek, których zwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest corocznie w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, najbliższym „pierwszym walnym zgromadzeniem po wejściu ustawy w życie” będzie dopiero zwyczajne WZA zatwierdzające wyniki za 2026 r. Dla spółek z rokiem obrotowym pokrywającym się z rokiem kalendarzowym oznacza to realny termin sięgający nawet czerwca 2027 r.

Ustawa przewiduje jednak wyjątek chroniący przed nadmiernym wydłużeniem tego terminu w drugą stronę. Jeżeli pierwsze walne zgromadzenie po wejściu ustawy w życie odbędzie się szybko, tj. w ciągu dwóch miesięcy od 18 sierpnia 2026 r., a więc do 18 października 2026 r., spółka i tak zyskuje dodatkowy czas: obowiązek przyjęcia polityki musi wykonać w terminie czterech miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie, czyli do 18 grudnia 2026 r., a nie „na już” na tym najbliższym walnym.

W efekcie mechanizm ten działa niesymetrycznie: spółki ze zbliżającym się walnym zgromadzeniem dostają gwarantowane minimum czterech miesięcy, natomiast spółki, których najbliższe walne przypada później, mogą mieć znacznie więcej czasu, uzależnionego wyłącznie od ich własnego kalendarza korporacyjnego.

Zupełnie inaczej wygląda to w przypadku obowiązku sprawozdawczego. Pierwsze sprawozdanie, dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci, należy sporządzić i przekazać w terminie sztywnym i niezależnym od kalendarza walnych zgromadzeń, tj. do 31 października 2026 r., czyli niespełna dwa i pół miesiąca po wejściu ustawy w życie. Co istotne, jest to szczególny termin przejściowy dotyczący pierwszego sprawozdania. W kolejnych latach zastosowanie znajdą już wspominane wcześniej terminy wynikające z art. 90gi ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, odnoszące się do corocznego obowiązku sprawozdawczego.

Dla spółek oznacza to, że czasu na pierwsze działania implementacyjne jest stosunkowo niewiele. Choć to nie przyjęcie polityki równowagi płci, ale obowiązek sporządzenia i przekazania pierwszego sprawozdania wymaga od spółek najszybszej reakcji.

A sankcje?

Nowe regulacje nie pozostają wyłącznie na poziomie zasad corporate governance.

Zgodnie z art. 68 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) sprawuje nadzór nad sposobem wykonywania obowiązków określonych w art. 90ge oraz art. 90gi ust. 1. Dodatkowo, zgodnie z art. 90gj, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania tych obowiązków KNF może wydać spółce zalecenia mające na celu zaprzestanie naruszeń.

Ustawa przewiduje również sankcję finansową. Zgodnie z art. 96e ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków dotyczących procesu doboru kandydatów (art. 90ge) lub corocznego sprawozdania (art. 90gi ust. 1), KNF może nałożyć na spółkę karę pieniężną do 500 000 zł.

Co ciekawe, na etapie prac rządowych nad projektem rozważano znacznie surowszy mechanizm – pierwotna wersja przewidywała karę w wysokości do 10% całkowitego rocznego przychodu spółki wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym. W toku dalszych prac legislacyjnych ustawodawca zdecydował się na złagodzenie tego rozwiązania do stałej, i jednocześnie znacznie niższej, kwoty 500 000 zł, argumentując to tym, że nowe przepisy równościowe stanowią rozwiązanie dotąd nieznane polskiemu systemowi prawnemu, a ich wdrożenie leży przede wszystkim w interesie samych spółek.

Warto przy tym pamiętać, że kara nie ma charakteru automatycznego. Do jej nakładania zastosowanie znajdują ogólne zasady wymierzania administracyjnych kar pieniężnych z Kodeksu postępowania administracyjnego (art. 189d–189f k.p.a.) – KNF musi więc uwzględnić m.in. wagę i czas trwania naruszenia oraz dobrowolne działania podjęte przez spółkę w celu jego usunięcia. Spółka nie poniesie przy tym odpowiedzialności, jeżeli do naruszenia doszło wskutek działania siły wyższej, a przy znikomej wadze naruszenia możliwe jest odstąpienie od nałożenia kary w ogóle.

Jednocześnie warto zwrócić uwagę na konstrukcję całego systemu. Ustawa nie przewiduje bowiem kary pieniężnej za sam fakt, że spółka nie osiąga wymaganego poziomu 33%. Duży nacisk położono natomiast na to, co spółka robi, aby ten cel osiągnąć – w szczególności, jak prowadzi procesy nominacyjne oraz czy prawidłowo wykonuje obowiązki informacyjne i sprawozdawcze. Jeżeli wymagany poziom reprezentacji nie został osiągnięty, spółka powinna ponadto wyjaśnić przyczyny tego stanu oraz przedstawić środki, które podjęła i zamierza podjąć w celu osiągnięcia ustawowego celu.

Polska ustawa przewiduje w konsekwencji karę pieniężną do 500 000 zł za niewykonanie lub nienależyte wykonanie określonych obowiązków dotyczących procesu doboru kandydatów oraz sprawozdawczości, a nie za sam fakt nieosiągnięcia poziomu 33%. Taka konstrukcja odpowiada logice dyrektywy Women on Boards, która również nie sprowadza mechanizmu egzekwowania regulacji do sankcjonowania samego nieosiągnięcia celu ilościowego.

Ustawa wchodzi w życie, ale została skierowana do Trybunału Konstytucyjnego – co to oznacza?

Dodatkowym elementem polskiej implementacji jest skierowanie ustawy przez Prezydenta RP do Trybunału Konstytucyjnego w ramach kontroli następczej.

W ocenie Prezydenta nowe przepisy mogą w sposób nieproporcjonalny ingerować w konstytucyjną zasadę wolności działalności gospodarczej (art. 22 Konstytucji), a zastosowane rozwiązania budzić wątpliwości z perspektywy zasady proporcjonalności wyrażonej w art. 31 ust. 3 Konstytucji.

Co istotne, mimo wskazania na – jak to ujęto w komunikacie Kancelarii Prezydenta – „poważne błędy legislacyjne”, Prezydent zdecydował się ustawę podpisać, powołując się na wartości wynikające z art. 33 Konstytucji, gwarantującego równość kobiet i mężczyzn, oraz na potrzebę ograniczania nierówności na rynku pracy.

Z perspektywy praktycznej kluczowe jest jednak to, że skierowanie ustawy do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej nie wstrzymuje jej wejścia w życie. Ustawa obowiązuje i jest w pełni wiążąca dla spółek oraz organów nadzoru od 18 sierpnia 2026 r., niezależnie od toczącego się postępowania przed TK. Ewentualny wyrok Trybunału mógłby w przyszłości wpłynąć na kształt regulacji, natomiast do tego czasu spółki nie mogą traktować postępowania przed TK jako podstawy do wstrzymania się z realizacją nowych obowiązków.

Z praktycznego punktu widzenia kluczowe jest rozróżnienie kontroli następczej od kontroli prewencyjnej. Skierowanie do Trybunału podpisanej i ogłoszonej ustawy w trybie kontroli następczej nie powoduje samo w sobie wstrzymania jej wejścia w życie ani stosowania.

Dopóki zatem obowiązujące przepisy nie zostaną wyeliminowane z porządku prawnego, spółki powinny przygotowywać się do ich stosowania, jednocześnie monitorując dalszy przebieg postępowania przed TK.

Skierowanie ustawy do Trybunału w trybie kontroli następczej nie jest niczym nadzwyczajnym – to standardowy element systemu kontroli konstytucyjności. Nie zmienia to jednak faktu, że ustawa obowiązuje i powinna być stosowana już dziś. Spółki, które będą czekać na rozstrzygnięcie TK zamiast przygotowywać się do nowych obowiązków, narażają się na realne ryzyko – sankcyjne i wizerunkowe. – Adam Bodnar, Senator RP, b. Minister Sprawiedliwości

Ustawa odzwierciedla wymogi dyrektywy 2022/2381. Zarzuty dotyczące nieproporcjonalności regulacji trudno pogodzić z faktem, że objęto nią wyłącznie największe spółki giełdowe, a system sankcji jest skonstruowany wokół realizacji obowiązków sprawozdawczych lub proceduralnych, a nie automatycznego karania za brak parytetu. – Arkadiusz Myrcha, Wiceminister Sprawiedliwości

Równowaga płci to nie tylko liczby

Jednym z ciekawszych aspektów nowych regulacji jest przesunięcie dyskusji z samego poziomu reprezentacji na sposób, w jaki organizacje budują ścieżkę prowadzącą do najwyższych stanowisk.

Jeżeli na poziomie zarządu lub rady nadzorczej brakuje odpowiednio szerokiej reprezentacji kobiet, pytanie powinno dotyczyć również wcześniejszych etapów kariery: ilu kobietom organizacja daje możliwość zdobywania doświadczenia menedżerskiego, operacyjnego, finansowego czy międzynarodowego, które następnie pozwala ubiegać się o najwyższe stanowiska?

W tym sensie polityka równowagi płci może mieć znaczenie wykraczające poza sam moment nominacji. Ustawowe odwołanie do programów rozwoju kariery oraz strategii zarządzania zasobami ludzkimi pokazuje, że ustawodawca patrzy również na pipeline kandydatów, z którego w przyszłości wyłaniane będą osoby na najwyższe stanowiska.

W tym kontekście istotne mogą być również działania podejmowane przez Ministerstwo Aktywów Państwowych dotyczące rozwoju zawodowego kobiet i standardów stosowanych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

Prawdziwa zmiana nie dokona się w dniu wejścia ustawy w życie, tylko w momencie, gdy spółki zaczną świadomie budować ścieżki awansu dla kobiet na wcześniejszych etapach kariery. Obowiązek raportowania i polityka równowagi płci mają właśnie temu służyć – nie chodzi o jednorazowe „dosadzenie” kobiet do rady, tylko o realny pipeline kandydatek na najwyższe stanowiska. – Katarzyna Kotula, Sekretarz Stanu w Kancelarii Prezesa, Pełnomocniczka Rządu do Spraw Równości

Co spółki powinny zrobić teraz?

Pierwszym i kluczowym krokiem powinna być diagnoza.

Spółka powinna przede wszystkim:

• ustalić, czy znajduje się w zakresie nowych regulacji;

• przeanalizować aktualny skład swoich organów i ustalić, czy osiąga wymagany poziom reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej;

• zweryfikować istniejące procedury nominacyjne i kryteria wyboru kandydatów;

• przejrzeć polityki dotyczące różnorodności, sukcesji, rozwoju kariery i zarządzania talentami;

• ustalić, czy konieczne jest przyjęcie odrębnej polityki równowagi płci, czy odpowiednie rozwiązania mogą zostać włączone do istniejących regulacji;

• zapewnić odpowiednie dokumentowanie kolejnych procesów nominacyjnych;

• przygotować się do wykonania nowych obowiązków sprawozdawczych.

Dopiero na tej podstawie można określić rzeczywistą lukę pomiędzy obecnym modelem ładu korporacyjnego a wymaganiami nowych przepisów.

Kolejnym krokiem powinno być przełożenie wyników tej analizy na konkretne działania – od dostosowania procedur nominacyjnych i dokumentacji, przez przyjęcie lub aktualizację odpowiednich polityk, aż po przygotowanie organizacji do nowych obowiązków sprawozdawczych.

Nowych regulacji i związanych z nimi obowiązków nie warto przy tym traktować wyłącznie jako kolejnego wymogu regulacyjnego. Ich wdrożenie może stać się impulsem do szerszego spojrzenia na sposób, w jaki spółka prowadzi procesy nominacyjne, planuje sukcesję i rozwija talenty. W tym sensie Women on Boards może być nie tylko wyzwaniem z perspektywy compliance, ale również okazją do uporządkowania i wzmocnienia standardów corporate governance.

^[1] Ustawa z dnia 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania. Link do ustawy: https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20260001034