Sejm przegłosował wdrożenie dyrektywy Women on Boards!

238 posłanek i posłów zagłosowało za przyjęciem ustawy wdrażającej dyrektywę Women on Boards.

To historyczny moment i ogromny krok w kierunku zwiększania udziału kobiet w zarządach i radach nadzorczych największych spółek. Wierzymy, że to początek prawdziwej zmiany – bardziej różnorodnego, nowoczesnego i konkurencyjnego biznesu w Polsce.

To jednak jeszcze nie koniec procesu legislacyjnego. Już za tydzień ustawą zajmie się Senat, a następnie trafi ona do podpisu Prezydenta RP. Trzymamy kciuki za pomyślne zakończenie całej procedury!

Dla społeczności Women on Boards to wyjątkowa chwila. Od lat konsekwentnie działamy na rzecz równości szans, wspieramy liderki i prowadzimy dialog z biznesem oraz administracją publiczną, pokazując, że różnorodność w procesach decyzyjnych przekłada się na lepsze decyzje i silniejsze organizacje.

Dziękujemy wszystkim, którzy przyczynili się do tego ważnego kroku. Mamy nadzieję, że dzisiejsze głosowanie będzie początkiem trwałej zmiany i nowego rozdziału dla polskiego rynku.

Kilka dni temu klub Women on Boards brał udział w onbradach Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka w Sejmie.

Komisja Sprawiedliwości i Praw Człowieka rozpatrzyła projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Projekt stanowi implementację dyrektywy (UE) 2022/2381, określanej jako dyrektywa Women on Boards, której celem jest zwiększenie udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w organach największych spółek giełdowych.

Posiedzenie miało przede wszystkim charakter merytoryczny. Oprócz omówienia założeń projektu komisja szczegółowo analizowała rozwiązania legislacyjne, sposób implementacji przepisów unijnych oraz praktyczne konsekwencje nowych obowiązków dla spółek publicznych.

Ministerstwo Sprawiedliwości: celem nie są parytety, lecz przejrzyste procedury

Projekt ustawy przedstawił sekretarz stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości, Arkadiusz Myrcha. Podkreślił, że dyrektywa nie ustanawia obowiązkowych parytetów ani automatycznego obowiązku osiągnięcia określonego udziału kobiet lub mężczyzn w organach spółek.

Jak wyjaśnił, istotą regulacji jest zobowiązanie objętych nią spółek do przyjęcia polityki równowagi płci oraz prowadzenia transparentnych procedur wyboru członków zarządów i rad nadzorczych. W sytuacji, gdy kandydaci posiadają porównywalne kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje, pierwszeństwo powinien uzyskać przedstawiciel płci niedostatecznie reprezentowanej.

Minister zwrócił uwagę, że dyrektywa posługuje się pojęciem „płci niedostatecznie reprezentowanej”, a nie kobiet. W polskich realiach rozwiązanie będzie obecnie dotyczyło przede wszystkim kobiet, jednak – jak zaznaczył – przepisy zostały skonstruowane w sposób neutralny i w przyszłości mogą znaleźć zastosowanie również wobec mężczyzn, jeżeli to oni okażą się grupą niedoreprezentowaną.

Podkreślono również, że projekt obejmie wyłącznie największe spółki publiczne – mające siedzibę w Polsce, notowane na giełdzie, zatrudniające ponad 250 pracowników oraz spełniające określone progi finansowe. Według przedstawionych podczas posiedzenia danych nowe przepisy będą dotyczyć około 200 spółek, czyli mniej więcej połowy podmiotów notowanych na rynku giełdowym.

Projekt rozwija rozwiązania obecne już na rynku kapitałowym

W drugiej części wystąpienia minister Myrcha wskazał, że projekt nie stanowi rewolucji dla rynku kapitałowego. Przypomniał, że od 2021 r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych rekomendują utrzymywanie udziału przedstawicieli każdej z płci na poziomie co najmniej 30% w każdym z organów spółki.

Na tym tle projekt ustawy został przedstawiony jako minimalna implementacja dyrektywy. Zakłada on dążenie do osiągnięcia około 33% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej, przy jednoczesnym zapewnieniu obecności przedstawicieli obu płci zarówno w zarządach, jak i radach nadzorczych.

Minister argumentował, że przedsiębiorstwa od kilku lat przygotowują się do takich standardów, dlatego wdrożenie ustawy nie powinno stanowić dla nich zaskoczenia.

Kluczowa rola ministry Katarzyny Kotuli

Istotnym elementem posiedzenia było wystąpienie Katarzyny Kotuli, która przedstawiła zadania organu właściwego do spraw równego traktowania po wejściu ustawy w życie.

Jak podkreśliła, projekt ustawy nie kończy procesu wdrażania dyrektywy, lecz rozpoczyna etap jej praktycznej realizacji. Organ odpowiedzialny za realizację zasady równego traktowania będzie odpowiadał za promowanie, analizowanie, monitorowanie i wspieranie równowagi płci w organach spółek publicznych.

Do jego obowiązków należeć będzie także publikowanie wykazu spółek spełniających ustawowe wymagania oraz przygotowywanie okresowych raportów przekazywanych Komisji Europejskiej.

Ministra wskazała, że badania przywoływane zarówno przez Komisję Europejską, jak i w uzasadnieniu projektu ustawy pokazują, iż większa różnorodność organów spółek sprzyja lepszemu ładowi korporacyjnemu, poprawia jakość procesów decyzyjnych oraz zwiększa konkurencyjność przedsiębiorstw.

Podkreśliła również znaczenie przyjętego przez Polskę modelu wdrożenia dyrektywy. Zastosowanie celu 33% w obu organach spółki ma – jej zdaniem – zapewnić rzeczywistą obecność kobiet zarówno w radach nadzorczych, jak i w zarządach, gdzie podejmowane są bieżące decyzje dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstw.

Podczas obrad w Sejmie, klub Women on Boards reprezentowała prezeska Kamila Król

Coroczne sprawozdania i monitoring

Jednym z najważniejszych elementów projektu są nowe obowiązki sprawozdawcze.

Każda objęta ustawą spółka będzie zobowiązana corocznie przygotowywać sprawozdanie obejmujące:

• udział kobiet i mężczyzn w organach spółki,

• działania podjęte w celu zapewnienia równowagi płci.

Dokument będzie publikowany na stronie internetowej spółki oraz przekazywany organowi właściwemu do spraw równego traktowania.

Podczas dalszej dyskusji przedstawicielka Ministerstwa Sprawiedliwości doprecyzowała, że sprawozdania będą podstawowym źródłem danych wykorzystywanych do przygotowania krajowych raportów dla Komisji Europejskiej. Wyjaśniła również, że jeżeli spółka nie podejmie żadnych działań służących osiągnięciu równowagi płci, będzie zobowiązana wskazać ten fakt w sprawozdaniu.

Ministerstwo wyjaśniło także, że od momentu wejścia ustawy w życie każda nowa procedura wyboru członka zarządu lub rady nadzorczej będzie musiała być prowadzona zgodnie z nowymi zasadami, nawet jeżeli spółka nadal będzie znajdowała się w okresie wdrażania polityki równowagi płci.

Biuro Legislacyjne zgłosiło szereg uwag

Znaczną część posiedzenia poświęcono analizie szczegółowych przepisów projektu.

Biuro Legislacyjne poinformowało, że uwagi redakcyjne i techniczne zostały wcześniej uzgodnione z Ministerstwem Sprawiedliwości, dlatego podczas posiedzenia skoncentrowano się przede wszystkim na kwestiach merytorycznych.

Jedna z pierwszych propozycji dotyczyła zmiany tytułu nowego rozdziału ustawy. Legislatorzy wskazywali, że określenie „Polityka równowagi płci w organach spółki” nie oddaje pełnego zakresu regulacji, ponieważ rozdział obejmuje nie tylko samą politykę, lecz również cele udziału płci, procedury wyboru kandydatów, obowiązki sprawozdawcze oraz środki prawne. Zaproponowano zastąpienie go tytułem „Równowaga płci w organach spółki”.

Najwięcej dyskusji wywołał jednak przepis określający cel udziału płci niedostatecznie reprezentowanej jako „liczbę najbardziej zbliżoną do 33%”.

Biuro Legislacyjne zwracało uwagę, że sformułowanie może być interpretowane w różny sposób i postulowało zastosowanie bardziej jednoznacznego określenia „co najmniej 33%”.

Ministerstwo Sprawiedliwości broniło przyjętej redakcji, argumentując, że jej celem jest uniknięcie sztywnego progu, który mógłby prowadzić do nieproporcjonalnych skutków w przypadku niewielkich składów organów spółek. Wyjaśniono, że sposób obliczania udziału będzie wynikał z zasad matematycznych, tabel zawartych w dyrektywie oraz szczegółowych wyjaśnień zamieszczonych w uzasadnieniu projektu ustawy.

Biuro Legislacyjne podtrzymało jednak swoje zastrzeżenia, wskazując, że przepisy krajowe powinny być możliwie precyzyjne i nie wymagać sięgania do materiałów pomocniczych.

Kolejne uwagi dotyczyły przepisów przejściowych. Legislatorzy pytali m.in., czy nie należałoby wprost wskazać organu właściwego do spraw równego traktowania zamiast opisywać go w sposób pośredni oraz doprecyzować zakres pierwszego obowiązkowego sprawozdania, które spółki będą zobowiązane przygotować w krótkim czasie po wejściu ustawy w życie.

Głos w dyskusji

W trakcie debaty jeden z posłów zwrócił uwagę, że proponowane rozwiązania są zgodne z kierunkiem wyznaczonym już wcześniej przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Jego zdaniem implementacja dyrektywy nie będzie stanowiła istotnego obciążenia dla rynku, natomiast może pozytywnie wpłynąć na postrzeganie polskiego rynku kapitałowego przez inwestorów zagranicznych dzięki dostosowaniu krajowych regulacji do standardów obowiązujących w pozostałych państwach Unii Europejskiej.

Początek długiego procesu wdrażania

Posiedzenie komisji pokazało, że przyjęcie ustawy będzie dopiero pierwszym etapem wdrażania dyrektywy Women on Boards. Równie istotne okażą się późniejsze działania związane z monitorowaniem efektów nowych regulacji, analizą danych napływających od spółek oraz przygotowywaniem raportów dla Komisji Europejskiej.

W tym procesie szczególną rolę będzie odgrywał organ właściwy do spraw równego traktowania, którego zadania podczas posiedzenia przedstawiła ministra Katarzyna Kotula. To właśnie ten organ stanie się centralnym punktem krajowego systemu monitorowania wdrażania dyrektywy – od gromadzenia sprawozdań spółek, przez analizę poziomu równowagi płci, po ocenę skuteczności nowych rozwiązań i raportowanie ich efektów na poziomie europejskim.

Projekt ustawy będzie teraz procedowany w dalszych etapach procesu legislacyjnego. Jeżeli zostanie uchwalony przez parlament, podpisany przez Prezydenta RP i opublikowany w Dzienniku Ustaw zgodnie z planowanym harmonogramem, nowe przepisy mogą wejść w życie już w sierpniu lub we wrześniu. Oznacza to, że objęte ustawą spółki będą musiały rozpocząć stosowanie nowych zasad dotyczących polityki równowagi płci, procedur wyboru członków organów oraz realizacji obowiązków sprawozdawczych, które będą następnie monitorowane przez organ właściwy do spraw równego traktowania i raportowane Komisji Europejskiej.